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業績承諾期的喜與憂

【2019年06月上半月刊 總第255期】【作者:趙振基】【閱讀量:1634】【 】【打印



  隨著A股上市公司2018年報季的結束,藥店資本潮中相關并購案例的經營成果已經浮出水面,此時正是評價當初戰略決斷與業績承諾成色的時候。中國藥店:www.hvihp.icu

  以2014年一心堂登陸A股為起始點,藥品零售行業近5年來發生的并購案例不下百起,收購金額既有千萬元級別的,也有一越而至近30億元的。為降低因被收購對象溢價過高而衍生的財務風險,收購方通常會給被收購企業原股東設置1至3年的業績承諾期。2019年5月,隨著A股上市公司2018年報季的結束,藥店資本潮中相關并購案例的經營成果已經浮出水面,此時正是評價當初戰略決斷與業績承諾成色的時候。中國藥店:www.hvihp.icu

  業績:大部分超預期中國藥店:www.hvihp.icu

  近一年多來,在并購方面“大干快上”的企業有一家,那就是益豐大藥房——自2015年2月上市以來,其實施并購整合項目近40起,涉及門店1500余家。其中,高峰期又集中于2018年全年及2019年第一季度,期間共推進24起項目。中國藥店:www.hvihp.icu

  在2018年報中,益豐大藥房披露了當年4例代表性項目的業績完成情況:中國藥店:www.hvihp.icu

  1.無錫九州醫藥連鎖有限公司及無錫市九州大藥房有限公司系益豐全資子公司——江蘇益豐于2018年1月收購的,以16830萬元獲得51%的控股權,被收購標的當年經審計的扣除非經常性損益后的凈利潤(剔除承諾期內并購項目和自選新開門店的虧損)為2015.18萬元,高于承諾數290.18萬元;(參看圖表1)中國藥店:www.hvihp.icu

  2.上海益豐上虹大藥房有限公司則是益豐控股子公司——上海益豐于2018年8月完成并購的,51%的股權作價14280萬元,當年經審計的扣非凈利潤為1551.90萬元,高于承諾數211.90萬元;中國藥店:www.hvihp.icu

  3.江蘇市民大藥房連鎖有限公司同樣是由江蘇益豐實施收購,53%的股權作價13250萬元。交易各方約定,以2018年1月1日起至2020年12月31日止為業績承諾期,承諾期內年凈利潤不低于1300萬元,年零售含稅銷售額不低于16,488萬元。這兩項指標均完成時,雙方不再調整估值;反之,則按照約定條款進行估值調整。從2018年的表現來看,當年實現凈利潤1646.61萬元,高于承諾數346.61萬元;中國藥店:www.hvihp.icu

  4.相較于前三者均順利完成業績承諾的表現,益豐大藥房2018年花費巨大代價控股的石家莊新興藥房連鎖有限公司業績承諾完成率卻只有98.33%——2018年度經審計的扣非歸母凈利潤為6391.13萬元,低于承諾數(6500萬元)108.87萬元。中國藥店:www.hvihp.icu

  至于原因,益豐大藥房歸于3點:一是新興藥房2018年新開門店43家,前期投入的開辦費和促銷費較大,且培育期內毛利率較低,當年共計虧損447.48萬元,超出預期;二是新興藥房重組項目從談判到交割歷經8個月,對日常經營構成一定影響;三是新興藥房業績承諾期同樣有3年(2018年-2020年),2018年的業績雖然略低于承諾,但其新開門店卻是未來業績新的增長點。中國藥店:www.hvihp.icu

  同時,按照益豐大藥房與交易對方簽署的相關協議,業績承諾主體無需向益豐藥房進行業績補償。因為,只有承諾期累計實現的扣非歸母凈利潤數未達到承諾數的90%,業績承諾主體才需要向益豐進行補償。中國藥店:www.hvihp.icu

  與益豐大藥房類似,老百姓大藥房在推進各類并購項目時也是與交易對方設立了業績對賭協議,以2018年1月1日為起始點的6宗案例中,4宗完成業績承諾,2宗低于盈利預測;而從已經完成3年業績對賭期的兩宗案例來看,達成率則都超過了100%。(參看圖表2)中國藥店:www.hvihp.icu

  給未來業務下“賭注”中國藥店:www.hvihp.icu

  與零售藥店“大佬”用業績承諾化解“合并同類項”風險的思路如出一轍,一些上市公司在布局創新業務或投資、收購潛力資產時,也要求合作方給出具體的業績承諾,一方面讓自己安心,另一方面也讓廣大的投資者安心。中國藥店:www.hvihp.icu

  5月22日,塞力斯醫療科技股份有限公司發布公告稱,公司于5月21日簽署投資協議,擬通過自身或關聯方以美元1000萬元認購Wanhu Healthcare Inc.新增發行的B-2輪優先股,占交易完成后占目標公司10%的股份。為加速投資事項進行,塞力斯將以二期借款形式合計出借人民幣7000萬元給Wanhu Healthcare Inc.實際控制的北京萬戶良方科技有限公司使用,待目標公司收到塞力斯匯入的全部投資款后再歸還相關借款。(參看圖表3)中國藥店:www.hvihp.icu

  資料顯示,Wanhu Healthcare Inc.系一家注冊于英屬開曼群島的有限公司,成立于 2014 年,業務范圍為開展技術服務、健康管理,通過智能化的管理系統,提供全方位的綜合性醫藥福利管理服務,其實際控制人為曾任國務院醫改專家咨詢委員會第一屆委員、美國 Express Scripts (ESI) 集團副總裁、美國國際醫院認證聯合委員會 (JCI) 亞太理事會理事的房志武教授。隨著這宗交易的披露,擔任塞力斯獨立董事的房志武于5月24日提出書面報告,申請辭去獨立董事職務,同時一并辭去董事會戰略委員會委員、董事會提名委員會委員職務。中國藥店:www.hvihp.icu

  據公告披露,北京萬戶良方定位為中國“藥品新零售”平臺的整合型醫藥福利管理 (PBM) 解決方案提供商,一是基于慢病患者“個性化+連續性”的用藥數據,進行“訂單式”藥品供應精益管理,提高藥品庫存周轉效率,提高患者的用藥安全性與依從性;二是建設城市中心藥房,通過“端到端直達患者”,壓縮藥品流通中間環節,降低物流與人工成本;三是通過合理用藥規則大數據引擎,處方藥品目錄管理及用藥指導,避免過度醫療,降低醫療資源浪費,最終實現在控制藥品費用的同時,提升整體流通效率及用藥效果。目前,其已在廣州、蕪湖、南京、棗莊、太原等地開展業務,覆蓋全國超過120家社區醫院,簽約慢病患者近15萬人,處理慢病處方超過50萬份。(參看圖表4、5)中國藥店:www.hvihp.icu

  與Wanhu Healthcare Inc.從事的PBM業務不同,塞力斯的主營業務包括三大塊:一是醫療檢驗集約化運營服務 (IVD業務) ,二是醫用耗材集約化運營服務 (SPD業務) ,三是合作共建區域檢驗中心業務。不過,這宗投資案在塞力斯看來,有助于豐富公司的渠道體系結構,通過PBM業務承接社區終端渠道入口,有助于公司探索醫療數據信息化等衍生服務。即便短期內不會產生盈利,但有利于深化拓展公司在醫療大數據產業布局,符合公司的長遠發展戰略——未來可在萬戶良方已開展業務的城市范圍之外,經雙方協商確認,在塞力斯具有業務資源優勢的地區共同開拓PBM業務。中國藥店:www.hvihp.icu

  為降低新業務的風險,塞力斯為這宗投資案設定了一些生效條件,比如在第一筆借款到達萬戶良方賬戶之日起連續24個月,Wanhu Healthcare Inc.合并報表的年虧損不超過人民幣2000萬元。否則,塞力斯有權單方面選擇終止交易,且萬戶良方還應當按照協議約定的期限清償借款本金和利息 (借款利率為8%/年,計息方式為單利計息,逾期未付則利率升至15%/年);比如,萬戶良方需以其持有的廣州銳訊醫藥有限公司70%的股權 (對應注冊資本1680萬元) 作為擔保;比如,如Wanhu Healthcare Inc.或其指定的關聯公司自交易交割之日起4年內仍未向國內外證券交易機構提交IPO申請的,塞力斯可以要求其回購股份……中國藥店:www.hvihp.icu

 
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